法学院研究生创新课程——王文宇教授系列课程

发布者:法学院新闻中心发布时间:2017-04-18浏览次数:10

通讯员(吴友宏 柏雨涵)410日至414日,台湾大学法律学院王文宇教授于文添楼505主讲研究生创新课程。王文宇教授围绕商业交易与法经济学,对法学院的众研究生展开四次授课。我院雷兴虎教授致欢迎辞、主持授课。



王文宇教授第一讲运用法经济学分析商事合同,介绍商事合同特殊复杂的风险管控、分配机制。比较公司制共同基金与合同制公共基金各自的治理机制,王文宇教授指出,在解释商事合同时,应避免套用任意规定,而应代之以宽广的角度,通过法经济学的观点来加以考量,具体而言,当试图以有名合同定性无名合同并类推适用有名合同法律规定时,应顾及合同背后所代表的当事人意思及其经济安排,妥善衡量类推适用后所作出的判断能否符合法规的立法目的,并保障当事人的合同自主等合同法的核心法理。



第二讲,王文宇教授分别从德国的概念法学、法人概念和美国移植法人概念的争议两个层面,梳理法人制度的源起与流变,指出法人已经是一种社会政治及社会存在,其本质是超越概念法学的社会组织。从法经济学角度来看,一般组织可简化为“独立人格”与“独立资产”,然而从完善法律概念为基础进行详细分析,法人的基础应当包含代理机制、合同与独立财产,这三种法律要素结合在一起组成组织。通过对这三种法律要素进行分析,教授认为,国家对于组织、法人管制密度的差异,将影响经济市场中的自然人创设法人的动力,进而改变国家的经济状况。故应于民法典中采取财团法人与社团法人的法人分类,以遵守国家的治理规则为底线,应保证民事主体的自由创建不被过多干涉。



企业的并购与重组应区分公司法并购重组

第三讲,王文宇教授以商业交易中存在资不抵债的风险为切入点,指出正常企业的并购与重组异常复杂,面对实务中的各类问题,我们应通过化繁为简的角度来审视其相关的法律框架将企业的并购与重组区分三种情况:健康企业通常选择公司法并购重组;资困企业可选公司法并购重组模式,亦可选破产法重组模式;僵尸企业通常选择破产法重组。其中,公司法并购重整的财务面向是以股权为中心,其强制程度体现为协商共识为主,强制规定为辅。相反,破产法重整重组则以债权为中心,强制规定为主,协商共识为辅。另外,王文宇教授结合美国Chrysler LLC重整案和台湾万泰银行重组案,提出大陆企业破产法至关重要的两个议题应是固守债权至上原则抑或股权至上原则,秉持拍卖理论还是剩余财产分配请求权理论。



最后一讲,王文宇教授解读了金融与法律的密切关系,指出现代金融业主要以信用往来为主,面对信用风险,债权人可采取某些风险管控措施,例如安排各种信用加强工具,而信用加强工具的建构须以法律、当事人契约及商业惯例为依据。之后教授介绍了外部信用加强机制的基本架构并以台湾社子岛防潮堤案为例,围绕该案的争议点,即此类工程保证金保证书是否具有独立性,结合台湾地区“最高法院”的判决,说明商业模式下的保证迥异于民事保证,其定性是独立性契约,这便又回归到合同漏洞如何填补的中心议题,我们必须衡量商事交易背后的经济安排。王文宇教授指出,信用衍生性商品的目的,即在于将信用加强所代表的经济上意义实体化为交易的标的,使避险工具金融商品化。

在本次研究生创新课程中,王文宇教授基于体系化的研究,展开深入教学,授课信息量大、前沿性足、体系化强。其旁征博引、深入浅出的授课吸引众多研究生到场聆听,场场座无缺席,学生提问环节积极活跃,学术氛围浓厚。