商法学术前沿专题讲座“公司治理中的合规体系”顺利开展

发布者:曾怡然发布时间:2022-06-28浏览次数:14

通讯员(陈海鑫)2022623日上午,中南财经政法大学法学院经济法学系主办的商法学术前沿专题讲座在文治楼615顺利举行。中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师,《政法论坛》副主编陈景善教授受邀作题为“公司治理中的合规体系”的专题报告。本次讲座由经济法学系主任侯卓副教授主持,雷兴虎教授、樊启荣教授、徐强胜教授、吴京辉副教授、段丙华博士、旷涵潇博士担任与谈人。共有七十余名我校和兄弟院校的研究生在线上和线下聆听讲座。



陈景善教授指出,当下企业合规研究聚焦于后端机制(刑事司法层面);而其前端重点应放在公司法中的公司治理机制上。虽然我国《公司法(修订草案)》第154条拟概括性规定“内部合规管理”的要求,存在过度抽象权责不明晰的问题。

为了解决我国企业经营实践和商事立法中存在的问题,陈景善教授将域外立法、案例与我国实际情况相结合,从三个方面展开深入分析。第一,关于合规法定化监督机制的确立,具体应在大型公司以及金融机构等通过强制性规定设置董事会的监督义务(包括业务监督和财务监督两个层面)。中小型封闭公司基于成本考量或人合性信赖,可自主决策是否应建立及建立何种合规机制。第二,关于合规机制与董事会功能的衔接,有必要将董事会的合规监督义务与经营义务相区分,但经营责任与监督责任均可适用经营判断规则酌情减轻或免除董事责任。第三,关于董事违反合规义务的认定及法律责任,应当结合“懈怠任务”这一主观要件进行认定,董事对公司以及对第三人的责任在理论基础、追责路径和责任承担方式等方面均有待深入研究。我国新一轮《公司法》修改中,应充分借鉴域外经验,将合规机制纳入《公司法》规定的董事会义务/职责,以完善我国的公司治理。



与谈环节,雷兴虎教授代表我院商法科研教学团队表达了对陈景善教授的感谢。雷兴虎教授以“四度”高度评价了陈景善教授此次讲座的重要意义,包括以下方面:政治上有高度,议题上有热度,内容上有广度,思想上有深度。本次讲座为公司合规机制的建立和完善提供了非常重要的理论支撑。



樊启荣教授对陈景善教授在问题研究上追求细腻、严谨和融贯表示了高度赞赏。樊启荣教授指出,近年来公司实践中的合规问题频发,合规问题在保险业等具体行业领域内显得更加专业化,需要予以高度重视。



徐强胜教授对陈景善教授的发言进行了总结与提炼。公司合规问题的重点,体现为董事会建立合规体系以及董事违反合规监督义务的责任。《公司法(修订草案)》拟将董事对第三人责任设置为“连带责任”,有过重之嫌,宜仅规定为“损害赔偿责任”。此外,组织法与传统民法责任体系的关系也有待深入研究。



吴京辉副教授对陈景善教授背景宏大、视野开阔、内容精细的研究表示赞赏。吴京辉老师进一步提出监督机关的设置应避免叠床架屋,我国同时设置了监事会和独立董事制度,而且还有党委和职代会的监督,但效果并不理想,中国仍未出现具有国际竞争力的跨国公司。基于此,合规经营更应得到立法机关的高度重视。

段丙华博士认为,可从组织法和交易法的不同角度解析合规机制。在组织法方面,应实现公司权利和公司内部相关主体的权利统一。在交易法方面,合规机制既是自我监督,也是自我保护,应服务于交易效率的提高。

旷涵潇博士认为,现代公司治理问题的研究,不能局限于主体(人、机构等)层面,还应当考虑合规目标这样的客观视角。陈景善教授的讲座从公司合规引申出诸多公司法基础理论问题,这些都值得青年学者和研究生进一步深入研究。



侯卓副教授表示,税法相关规定也对公司合规机制提出了具体要求。合规问题具有典型的跨部门法研究属性,刑事法律仅为终端制度设计,从本质上实现合规目标,仍应回溯到公司法等前端制度的设计中。最后,侯卓老师再次对陈景善教授的精彩分享表示感谢,并希望陈景善教授能持续关注我院商法学科的团队建设与人才培养。