2026年4月19日下午，清华大学法学院教授、深圳市法学会证券法学研究会会长、2005年及2023年《公司法》修改专家成员朱慈蕴应我校法学院商法学科团队和资本市场法治研究中心邀请，在南湖校区文湛楼309会议室为法学院师生开展商法学术前沿专题讲座“《民法典》背景下《公司法》及司法解释的商法表达与民商合一理念的契合”。本场讲座由法学院经济法学系主任吴京辉教授主持，法学院徐强胜教授、温长庆副教授、罗伟恒老师、李珂老师以及在校本科、研究生共同参加。
讲座伊始，吴京辉教授对朱慈蕴教授来我校为师生开展学术讲座表示热烈欢迎。她指出，朱教授是声誉卓著的商法学家，是我国商法学会的创始人之一，多年来一直引领我国商法学研究，研究领域横跨商法基础理论、公司法以及证券法等诸多领域，在权威刊物上发表的百余篇文章有着普通学者难以企及的引用率。吴教授特别指出，朱教授的《公司法人格否认法理研究》是我国最早研究人格否认制度的专著，《类别股与中国公司法的演进》为我国《公司法》引入类别股制度提供了重要理论支撑。作为公司法修改专家成员，朱教授多次深度参与我国公司法即其司法解释的制定工作。朱教授对商法理论研究和商事立法、司法裁判都具有深远影响。
主题讲授环节，朱慈蕴教授围绕《公司法》及其司法解释中的商法表达能否和民商合一观念相契合展开论述。她首先指出，民商合一已是不可否认的既成立法事实，但商法规范仍然需要独立表达。笼统地将商法规则直接纳入《民法典》或许会在体系协调上产生问题。其次，对于如何看待民商合一，朱教授认为在价值与基本原则层面，民商法共享平等、自愿、诚信等基本原则，但商法在此之外尚须特别考虑安全与效率价值。她以股权代持的规范评价问题为例，对此作了进一步说明。在技术层面，朱教授以对赌协议的履行、公司融资的形式等问题为例，论述商行为比商主体在纳入《民法典》统一规则上更具操作性。此外，朱教授以法人的基本要素以及公司决议与法律行为的联系与区别为例，指出商法问题须同时在组织法与行为法上得出妥当结论。最后，朱教授重申民商合一的必然性与商法规范独立表达的必要性，并对《商事通则》的体例与内容以及新《公司法》司法解释的完善提出了自己的看法。她认为《商事通则》主要用于体现商法的基本价值和理念，具体规则上应当以“通”、“统”、“补”为指引来展开设计。《公司法》司法解释一方面需要做到对《公司法》实质意义上的细化，另一方面要处理好个别正义的实现和商法一般规则的关系。
与谈环节，徐强胜教授指出，朱教授的讲授让大家对民商合一有了更深入的认识。他认为，制定《民法总则》时将《公司法》中的相关规则囊括进去，其实是期望将《公司法》中组织法的问题通过民法来解决，但效果可能不尽如人意。另外，《公司法》司法解释最终能否妥当设计具体规则，《商事通则》能否及时出台，对于厘清民法和商法的关系具有重大意义。
温长庆副教授表示赞同朱教授的观点，并感谢朱老师提出了很多值得研究的好问题。他提出研究商法的独特性必须研究组织法的本质，并提出对商法的独立性和商法民法化的问题进行反思。
罗伟恒老师指出，朱教授的讲授启发大家在民商合一背景下展开商法具体问题的讨论时需要处理好几组关系：支持商人的创新逐利与维持相对稳定的商业秩序；法律形式的关照与经济实质的考察；组织法与行为法；个别正义与一般规则。
提问环节，现场同学围绕具体场景下如何通过民法规则来解释商法现象使其既符合民商合一理念又保证商法的独立表达踊跃发言，朱教授一一作出细致回应。
讲座尾声，吴京辉教授作总结发言。吴教授指出民商合一是宏大议题，《公司法》司法解释是热点问题，朱教授将宏大议题与热点问题结合起来，为大家呈现了一场信息量巨大且逻辑清晰的学术盛宴。朱教授娓娓道来的同时信手拈来公司决议、对赌协议、股债转化以及股权代持等法律问题，不可辩驳地论证了《民法典》的局限性，水到渠成地提出制定《商事通则》的重大意义。最后，吴教授再次对朱慈蕴教授表示衷心感谢。讲座在愉悦的氛围中圆满结束。
审核人：侯卓
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