商法学术前沿专题讲座（第16期）“庭外重组与法定重整制度衔接”顺利开展

中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师、《政法论坛》副主编、2025年中国商法年度人物陈景善教授应我校法学院商法学科团队和资本市场法治研究中心邀请，于2026年4月18日在我校南湖校区文治楼815会议室为法学院师生开展商法学术前沿专题讲座“庭外重组与法定重整制度衔接”。本场讲座由法学院副院长侯卓教授主持，法学院经济法学系吴京辉教授、段丙华副教授、汪君副教授、张梁副教授、石超老师、旷涵潇老师、罗伟恒老师和本科生五十余人参加讲座并展开深入交流。

活动伊始，侯卓教授代表法学院对陈景善教授的到来表示热烈欢迎与诚挚感谢。他指出，陈教授长期深耕公司法、破产法、保险法等领域，出版多部专著、译著及教材，并在国内外核心刊物发表论文数十篇，理论造诣深厚。本次讲座紧扣我国《企业破产法》修订的前沿动态，聚焦庭外重组与法定重整制度衔接的关键问题，兼具理论价值与实践指导意义。

陈景善教授围绕讲座主题，以预重整制度前端的庭外协商内容为核心脉络，结合我国法律草案、域外制度与典型案例，从庭外重组制度的基本特征、庭外重组制度的基本流程、债权人权利调整与保护、庭外重组程序中的新融资这四个层面展开系统讲授。

首先，陈景善教授对我国《企业破产法（修订草案）》第100条至第102条的内涵进行逐一解读，并分析了庭外重组的三大基本特征：一是以金融债权人协商为基础、遵循一致同意原则，二是法院不介入或介入确认协议效力，三是多由金融监管机构等政府机构推动。在此基础上，介绍了日本的事业再生ADR程序，其属于准则型庭外重组；并解读了日本庭外重组的最新动态——2025年《早期再生法》，该法案的核心在于采用了多数同意+法院批准的新型模式，贴合企业再生的效率需求。

其次，陈景善教授详细介绍了庭外重组的基本流程。该流程主要参考了韩国由主债权银行主导的模式，包括债务人提出庭外重组申请、主银行召集债权人协议会、债权申报、会计师事务所尽职调查、庭外重组计划决议、债权人协议会与债务人签署庭外重组谅解备忘录。在此基础上，以2023年韩国政府介入的重大庭外重组案“泰荣建设案”为例，剖析案件启动的背景，梳理了从庭外重组申请到签署谅解备忘录的时间表，让师生直观掌握大型企业庭外重组的基本逻辑和实操要点。

再次，陈景善教授深度阐释了债权人权利调整与保护关键的问题。涉及对债权人权利的限制范围和期限，到期债权的具体处置方式，赋予异议债权人债权回购请求权等方面。具体到韩国“泰荣建设案”中，涉及债权清偿方式的调整，主债权实施债转股，将担保责任转化为主债务，调整第三方担保公司的责任，以及关联方连带责任债务的处理。

最后，陈景善教授分析了庭外重组中的新融资规则。新融资应当优先于担保债权后顺位其他金融债权人的债权。

与谈环节，各位与谈人依次结合自身研究、教学与实务经历展开深入交流。

吴京辉教授代表经济法学系与商法学科团队对陈景善教授两次大力支持我校商法学科建设表达诚挚感谢。陈景善教授以开阔的比较法视野、扎实的理论功底，系统阐释了庭外重组与法定重整制度衔接的核心要义，为师生奉上了丰盛的学术盛宴，开拓了企业破产重整研究与实务的视野，也为我国修订中的《企业破产法》庭外重组制度构建提供了重要思路。

段丙华副教授认为，可以从更为宏观的商法视角来观察破产法机制，破产可以理解为商事主体债务处置过程中被法律所允许的折扣机制，但这种折扣机制会带来债权受损的消极后果，是一种“最坏选择”。破产程序中的各种条件设置和制度创造皆是为尽力避免走向“债权打折”，一方面尊重意思自治，另一方面强调程序正义，预重整机制即是其典型体现。

汪君副教授指出，庭外重组程序和具体制度设计深受我国银行业实务部门关注。本场讲座融贯中外法律制度，关于庭外重组流程、债权人权利调整与保护的精细化分析，对于我国法律修订以及商业银行参与破产重整实践都具有重要的指导意义。

张梁副教授认为，本次讲座不仅清晰地介绍了庭外重组规则以及域外经验，更展现了比较法研究方法中的功能主义和结构主义框架。陈景善教授的研究具有突出的问题意识，庭外重组面临的问题不仅是法律问题，还需要关注社会效益。

石超老师，首先对庭外重整模式中使金融机构债权人让步的制度设计，运用于我国房地产“烂尾楼”债务化解，尤其是金融机构对购房消费者房贷利息减免等提出思考；然后进一步对庭外重整制度特殊性及其在非金融机构债权中的可适用性进行探讨。

旷涵潇老师认为，本场讲座不仅清晰地呈现了庭外重组过程以及其与预重整、重整制度的衔接程序，也揭示了这些程序中对于特定主体权利限制与保障的实体问题。建议同学们在研究破产法相关问题时，多关注程序性制度与实体性制度的衔接问题。

罗伟恒老师表示，本次讲座让其认识到非法人型企业清算程序中清偿顺序也具有重要意义，打破了原有研究的局限。在庭外重组以及相关联的程序中，不仅要考虑债权人公平受偿的问题，还需兼顾效率问题。

杨治朋老师认为，预重整制度及相关衔接机制值得深入研究，应当将预重整与破产保全、董事破产清算义务、企业实质合并、执行转破产等规则结合运用，湖北省内的最新的司法实践已经反映了这一趋势。

讲座尾声，侯卓教授作总结致辞。他表示，本次讲座立足立法修订前沿、融合比较法经验与本土司法实践，体系化阐释了庭外重组与法定重整制度衔接的核心法律问题，兼具专业性、实践性与指导性，对我院商法学科建设、人才培养及学术研究具有重要推动作用。经过深入交流与讨论，本次学术讲座在热烈掌声中圆满落幕。

审核人：侯卓