中国政法大学钱端升讲座教授、博士生导师，中国法学会商法学研究会秘书长李建伟教授应我院邀请，于2025年3月28日下午在文泰楼模拟法庭给我院师生带来了精彩的学术前沿讲座，主题为“股东出资责任如何落实——《公司法》第88条第1款的争论由来及其组织法解释”。本场讲座由我院经济法系副主任吴京辉教授主持。我院民法、商法学科多位骨干教师，校友和实务人士，以及各专业研究生和本科生二百余人到场聆听。虽寒风凌冽，现场气氛异常热烈，连窗外都“站”无虚席。
讲座伊始，主持人吴京辉教授对李建伟教授的到来表示热烈欢迎与衷心感谢。她表示，李建伟教授作为国家重大立法工程的核心专家，深度参与了民事、商事法律以及系列司法解释的论证工作，其学术观点直接影响着我国民事、商事法律制度的建构与完善。李建伟教授开展的讲座因内容前沿、见解深刻，所到之处均反响热烈、一座难求，在法律实务界和法学教育领域产生广泛而深远的影响力。在当前新《公司法》适用的关键节点，期待李建伟教授给我院师生更多启发。
首先，李建伟教授回顾了新《公司法》增加第88条的背景，以及该条款的结构与核心内容。在资本认缴制下，股东尚未实际缴足出资即转让股权的现象日趋频繁，由此形成出资责任“扩主体”的链条格局，有必要通过专门条款明确出资责任归属与分担机制。新《公司法》第88条共设两款，其中第2款规定“瑕疵出资”股权转让的出资责任分配；第1款则聚焦于“出资未届期”股权转让的出资责任——受让人承担缴纳义务，转让人承担补充责任。尽管该条款表述相对明确，但在司法适用上仍存在诸多争议。
李建伟教授围绕《公司法》第88条第1款的适用争议展开分析。最高人民法院颁布的司法解释在该条款溯及力问题上出现反复，最终明确其不具有溯及力。然而，在新《公司法》实施前的诸多司法裁判中，要求原股东承担责任的情形并不鲜见。故而该条款适用的争议不仅仅局限于表面上是否应当溯及适用，还应当深入剖析原股东承担责任的法理基础。对此，李建伟教授基于条款区别、善恶区分、立法原则、法律关系、会计处理这五个层面，连续提出五大追问，并作出系统性地深度阐释。
在此基础上，李建伟教授进一步深入分析了新《公司法》第88条第1款背后的组织法问题。股东与公司的出资关系是一种双务有偿且公司履行义务在先的合同关系，原股东未实缴违反了合同义务。股东有限责任的起点在于“以其认缴的出资额为限”，只要认缴的出资额没有落实，原股东最终应当落实出资责任。对此，公司应当综合运用组织法规则对瑕疵出资、出资未届期的股东进行处理：董事会对有实力的股东应当催缴追责到底，对无力出资者可以运用股东失权措施及时止损，公司还可以依据章程或股东会决议对股东限权。
最后，李建伟教授简要分析了多轮股权转让场景中的出资责任追究机制。该情形下，公司应当将新《公司法》第88条与第54条“出资加速到期”机制联合适用。债权人在针对公司的执行程序中，可以直接追加瑕疵出资股东前后手为被执行人。该条款的理解与适用仍有待理论与实务的持续互动，并且需要在组织法逻辑框架下不断完善与细化。
吴京辉教授引用哲学家维特根斯坦的名言“语言即世界”高度评价了这场讲座：李建伟教授用风趣幽默的语言阐释了严肃的立法问题，从债务转移法理到既往的司法裁判经验。李建伟教授雄辩地论证了新《公司法》第88条第1款的正当性，生动地提醒我们“原股东承担补充责任”不容置疑。李建伟教授用丰富的语言一层一层拨开迷雾，让大家醍醐灌顶。
本次讲座活动在老师和同学们的“伟！帅！爱！”欢呼声和热烈的掌声中圆满落幕！
审核人：江河
